Połączenie spółek a ceny transferowe
W obliczu dynamicznych zmian gospodarczych, a także rosnącej konkurencji, przedsiębiorstwa coraz częściej decydują się na połączenia spółek jako sposób na optymalizację kosztów i umocnienie pozycji na rynku. Proces ten, choć skomplikowany pod względem prawnym i administracyjnym, wymaga także szczególnej uwagi w kontekście cen transferowych.
W niniejszym artykule zostanie omówiona transakcja połączenia się spółek w kontekście cen transferowych, tj. czy transakcja połączenia spółek powoduje powstanie obowiązków dokumentacyjnych, czy taka transakcja stanowi restrukturyzację w rozumieniu przepisów z zakresu cen transferowych oraz kto i w jakim zakresie zobowiązany jest do przygotowania i złożenia deklaracji TPR.
Spis treści
- Czy połączenie podmiotów powiązanych stanowi transakcję kontrolowaną
- Połączenie spółek a wartość transakcji
- Połączenie spółek a restrukturyzacja
- Połączenie spółek a raportowanie w deklaracji TPR
- Podsumowanie
Czy połączenie podmiotów powiązanych stanowi transakcję kontrolowaną
Polskie przepisy z zakresu cen transferowych nie określają wprost, czy połączenie spółek, które są podmiotami powiązanymi należy traktować jako transakcję kontrolowaną. Mimo braku jednoznacznej definicji, szeroka interpretacja pojęcia „transakcji kontrolowanej” przedstawiona w Interpretacji Ogólnej Ministra Finansów wskazuje, że połączenie może spełniać kryteria transakcji kontrolowanej.
Połączenie spółek a wartość transakcji
Ponadto, również w zakresie sposobu ustalania wartości transakcji w przypadku transakcji połączenia się spółek, polskie przepisy nie przedstawiają jednoznacznych wytycznych. Powinno to być analizowane każdorazowo w odniesieniu do konkretnego przypadku – można wziąć pod uwagę, np. wartość przeniesionego majątku, tj. wartość aktywów. Dla transakcji połączenia się spółek limit dokumentacyjny wynosi 2 mln PLN, tj. limit dla transakcji innych niż transakcje towarowe, usługowe i finansowe. Jeśli wartość transakcji przekroczy próg dokumentacyjny, to może wystąpić obowiązek dokumentacyjny oraz obowiązek zaraportowania transakcji w informacji o cenach transferowych (deklaracji TPR).
Połączenie spółek a restrukturyzacja
Dodatkowo, należy pamiętać, iż transakcja połączenia podmiotów powiązanych może stanowić restrukturyzację w rozumieniu przepisów z zakresu cen transferowych. Połączenie się podmiotów może mieć istotny wpływ na relacje handlowe bądź wiązać się ze zmianą istotnych funkcji, aktywów i ryzyk. Zgodnie z Rozporządzeniem MF w sprawie cen transferowych przez restrukturyzację rozumie się reorganizację:
- obejmującą istotną zmianę relacji handlowych lub finansowych, w tym również zakończenie obowiązujących umów lub zmianę ich istotnych warunków, oraz
- wiążącą się z przeniesieniem pomiędzy podmiotami powiązanymi funkcji, aktywów lub kategorii ryzyka, jeżeli w wyniku tego przeniesienia przewidywany średnioroczny wynik finansowy podatnika przed odsetkami i opodatkowaniem (EBIT) w trzyletnim okresie po tym przeniesieniu uległby zmianie o co najmniej 20% przewidywanego średniorocznego EBIT w tym samym okresie, gdyby nie dokonano przeniesienia.
Zgodnie z Rekomendacjami Forum Cen Transferowych, które dotyczą Restrukturyzacji, do katalogu przykładowych transakcji, które mogą wypełniać definicję restrukturyzacji należy m.in. zaliczyć połączenia i podziały spółek regulowane odrębnymi przepisami Ustawy o CIT. Ewentualne, towarzyszące zmianom formy prawnej, połączeniom lub podziałom reorganizacje, zmiany warunków handlowych (następujące w konsekwencji lub po połączeniu / podziale), takie jak zmiany warunków umów, przeniesienia aktywów, kontraktów, zespołów pracowników, funkcji itp. powinny być analizowane pod kątem spełnienia definicji restrukturyzacji.
Połączenie spółek a raportowanie w deklaracji TPR
To, w jaki sposób należy przygotować oraz złożyć deklarację TPR, zależy od tego, czy doszło do zamknięcia ksiąg rachunkowych spółki przejmowanej, czy też nie.
Wariant I – księgi spółki przejmowanej zostały zamknięte
Jeśli księgi rachunkowe spółki przejmowanej zostały zamknięte, spółka przejmująca składa Informację TPR, uwzględniając w niej Transakcje kontrolowane, które zostały zrealizowane przez nią w trakcie roku. Jednakże, jeśli spółka przejmująca nie prowadziła Transakcji kontrolowanych ze spółką przejętą przed połączeniem, to nie uwzględnia ich w Informacji TPR. Natomiast, jeśli takie transakcje miały miejsce, spółka przejmująca uwzględnia je w Informacji TPR, składanej w swoim imieniu. Transakcje realizowane przez spółkę przejętą przed połączeniem są wykazywane w odrębnej Informacji TPR dotyczącej tej spółki. Informacja TPR za skrócony rok podatkowy, obejmujący okres do zamknięcia ksiąg rachunkowych, powinna być złożona w terminie 11 miesięcy po zakończeniu tego roku podatkowego, a składa ją następca prawny spółki przejętej, czyli spółka przejmująca.
Wariant II – księgi spółki przejmowanej nie zostały zamknięte
Jeśli księgi rachunkowe spółki przejmowanej nie zostały zamknięte, spółka przejmująca składa Informację TPR po zakończeniu swojego roku podatkowego. W tej informacji uwzględnia zarówno Transakcje kontrolowane, które zostały zrealizowane przez nią w całym okresie sprawozdawczym, jak
i Transakcje kontrolowane, które miały miejsce w tym okresie przed przejęciem spółki przejmowanej (zarówno z nią, jak i z innymi powiązanymi podmiotami). Informacja TPR dotycząca roku, w którym doszło do przejęcia, jest składana wyłącznie przez spółkę przejmującą, nie jest złożona osobno przez spółkę przejmowaną.
Spółki, które podejmują decyzję o połączeniu, powinny każdorazowo przeprowadzić pogłębioną analizę prawnych, podatkowych i księgowych skutków, które wynikły w związku z tym połączeniem
z perspektywy cen transferowych, aby dopilnować oraz prawidłowo wypełnić wszelkie obowiązki z tym związane.
