Dopłaty w spółce z o.o. – czy „taki diabeł straszny”?

Jak stanowi Kodeks spółek handlowych: umowa spółki może zobowiązywać wspólników do dopłat w granicach liczbowo oznaczonej wysokości w stosunku do udziału. Dopłaty powinny być nakładane i uiszczane przez wspólników równomiernie w stosunku do ich udziałów.

Co to są dopłaty i czy warto wprowadzić w umowie spółki postanowienie dotyczące dopłat? Odpowiedź poniżej.

Co to są dopłaty?

Dopłaty to oznaczona kwota pieniężna, którą wspólnik powinien uiścić do spółki w przypadku zobowiązania go do tego w uchwale wspólników. Jest to forma dokapitalizowania spółki przez wspólników, kiedy zaistnieje taka potrzeba (np. w przypadku konieczności pokrycia straty w spółce).

Kiedy i na jakich zasadach uiszcza się dopłaty?

Dopłaty uiszcza się, kiedy spełnione są łącznie następujące przesłanki:

• w umowie spółki zawarto postanowienia o możliwości zobowiązania wspólników do uiszczenia dopłat w granicach liczbowo oznaczonej wysokości w stosunku do udziału;
• wspólnicy powzięli uchwałę o zobowiązaniu wspólników do uiszczenia dopłat, w której wskazali wysokość dopłat i terminy ich uiszczenia.
  
  

W jakiej wysokości uiszcza się dopłaty?

Dopłaty uiszcza się w wysokości określonej w uchwale wspólników, natomiast są dwie zasady ustalenia tej wysokości:

• dopłaty mogą zostać ustalone w dowolnej wysokości, ale nie większej od maksymalnej wysokości dopłat ustalonej w umowie spółki;
• dopłaty powinny być nakładane i uiszczane przez wspólników równomiernie w stosunku do ich udziałów.

W praktyce oznacza to, że wspólnicy uchwalają wysokość dopłat przypadających na jeden udział w spółce, która nie może być większa od maksymalnej wysokości ustalonej w umowie spółki. W konsekwencji tego, wysokość dopłat przypadających do uiszczenia przez każdego wspólnika będzie uzależniona od tego, jaką wysokość dopłat uchwalą wspólnicy i ile wspólnik posiada udziałów w spółce – Ci wspólnicy co posiadają więcej udziałów będą zobowiązani do uiszczenia większych dopłat niż Ci, którzy posiadają mniej udziałów.

Czy każdy wspólnik musi uiścić dopłaty?

Jeżeli wspólnicy uchwalą obowiązek uiszczenia dopłat, każdy wspólnik jest obowiązany wnieść dopłaty w uchwalonej wysokości, nawet jeżeli sprzeciwił się podjętej uchwale lub nie głosował „za” uchwałą.

Czy dopłaty są zwracane wspólnikom?

Tak, jeżeli nie są wymagane na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym (chyba, że umowa spółki stanowi inaczej). Zwrot dopłat następuje w każdym przypadku, jeżeli tak postanowiono uchwałą wspólników.

Dopłaty – czy warto?

Dopłaty mogą być wnoszone w związku z czasowymi trudnościami finansowymi spółki, potrzebą jej dokapitalizowania, koniecznością poniesienia dodatkowych nakładów inwestycyjnych. Dopłata jest formą wewnętrznej przymusowej pożyczki wspólników na rzecz spółki.

Należy pamiętać, że wprowadzenie w umowie spółki możliwości powzięcia uchwały o uiszczeniu dopłat nie oznacza, że wspólnicy muszą taką uchwałę podjąć. Również wprowadzenie maksymalnej wysokości dopłat nie oznacza, że podejmując uchwałę o dopłatach musi ona zobowiązywać wspólników do dopłat maksymalnych. Co jednak ważne – jeżeli chodzi o dopłaty – nie ma możliwości, aby zobowiązać jednego wspólnika do ich uiszczenia, a wyłączyć od tego pozostałych wspólników ( to odróżnia dopłaty od pożyczki, której może udzielić tylko jeden ze wspólników).